Fecha: noviembre 10, 2026

INFORME SOBRE LA RESOLUCION No. SCVS-INC-DNCDN-2026-0014

TÍTULO XVI.- DE LA PREVENCIÓN DE LAVADO DE ACTIVOS EN EL SECTOR SOCIETARIO

CAPÍTULO II: NORMAS DE CONTROL PARA LA ADMINISTRACIÓN DEL RIESGO DE LAVADO DE ACTIVOS Y LA FINANCIACIÓN DE OTROS DELITOS, APLICADAS A LOS SUJETOS OBLIGADOS DEL SECTOR SOCIETARIO

I. ANTECEDENTES Y CONTEXTO NORMATIVO. –

Con fecha 22 de octubre del 2026, la Superintendencia de Compañías, Valores y Seguros (SCVS) emitió la Resolución No. SCVS-INC-DNCDN-2026-0014, publicada en el Quinto Suplemento del Registro Oficial No. 398 de 27 de octubre del 2026, mediante la cual se sustituye íntegramente el Capítulo II del Título XVI, Libro I, de la Codificación de las Normas de la SCVS, relativo a la administración del riesgo de lavado de activos y la financiación de otros delitos en el sector societario. La resolución entró en vigencia desde su publicación y derogó expresamente la Resolución No. SCVS-INC-DNCDN-2025-0004, de fecha 13 de junio del 2025.

La norma se emite en el contexto de la aplicación de la Ley Orgánica de Prevención, Detección y Combate del Delito de Lavado de Activos y de la Financiación de Otros Delitos y su Reglamento General. Conforme a sus considerandos, desarrolla las competencias de supervisión y expedición de normativa secundaria de la SCVS y la obligación de contar con un programa de prevención acorde con la estructura del negocio.

Representa un ajuste relevante al modelo de cumplimiento de los sujetos obligados del sector societario, al estructurar un esquema transversal, documentado y basado en riesgos, que comprende lavado de activos, financiación del terrorismo y financiación de la proliferación de armas de destrucción masiva (LA/FT/PADM). El presente informe tiene por objeto identificar sus principales disposiciones, consecuencias y medidas de adecuación. Su alcance se circunscribe al texto publicado que se analiza.

II. PRINCIPALES NOVEDADES Y CAMBIOS ESTRUCTURALES. –

1. Sustitución integral de la normativa del sector societario: La resolución no introduce una reforma puntual, sino que sustituye el capítulo de control aplicable a los sujetos obligados de este sector. Por tanto, la adecuación exige revisar el programa, el manual, las responsabilidades y los procedimientos internos, y no únicamente actualizar las referencias normativas.

2. Delimitación de los sujetos obligados: Comprende, dentro del ámbito de control de la SCVS y en los términos del artículo 2, actividades inmobiliarias, construcción, comercialización de vehículos y otros bienes determinados, metales y piedras preciosas, ciertos servicios contables y legales, proveedores de servicios societarios y fideicomisos, transferencias de dinero, factoring, leasing financiero y actividades incorporadas por la UAFE. La inclusión de servicios legales y contables está vinculada a las transacciones expresamente enumeradas, no debe interpretarse como una incorporación indiscriminada de cualquier servicio profesional(1).

3. Pronunciamiento sobre la no realización de actividades sujetas a reporte: La compañía debe presentar una solicitud motivada, identificar el cambio de actividad inscrito y mantener coherencia entre el objeto social, el CIIU y el RUC. La DNPLA resolverá en el plazo de quince días y, si formula observaciones, concederá un término de hasta diez días para descargos. El pronunciamiento no exonera los incumplimientos del período en que se actuó como sujeto obligado.

4. Programa de prevención y administración de riesgos: Se exige desarrollar e implementar un programa de detección, prevención, mitigación y administración del riesgo de LA/FT/PADM, proporcional a la actividad económica, tamaño, estructura y complejidad de las operaciones. Su cumplimiento debe evidenciarse mediante políticas, procedimientos y metodologías aplicables al negocio(2).

5. Apetito, tolerancia y metodología de riesgos: La compañía debe definir su contexto, diagnóstico interno, apetito y tolerancia al riesgo y disponer de un documento metodológico dinámico. La gestión comprende identificación, evaluación o medición, mitigación y monitoreo, con determinación del riesgo inherente, evaluación de la eficacia de los controles y establecimiento del riesgo residual.

6. Matriz de riesgos y evaluación de controles: La matriz debe revisarse una vez al año y actualizarse ante cambios relevantes. Los controles deben evaluarse por su naturaleza, frecuencia, automatización, implementación y efectividad; su sola existencia documental no demuestra que mitiguen el riesgo(3).

7. Reserva, trazabilidad y protección de la información: Se exige conservar soportes íntegros, claros, completos y cronológicos, que permitan reconstruir las operaciones y las verificaciones realizadas. El archivo digital debe contar con respaldo, cifrado y acceso controlado y observar la normativa de protección de datos personales.

8. Conocimiento del cliente y actualización basada en riesgos: La identificación y verificación se aplican al inicio y durante la relación comercial, con independencia del monto o frecuencia de la operación. La información debe actualizarse ante cambios o cuando el monitoreo y el análisis de riesgos determinen su revisión; para clientes de mayor riesgo se exige seguimiento permanente o con periodicidad acorde al riesgo.

9. Aceptación y continuidad de clientes: Se regulan supuestos de abstención o rechazo por falta de información, ocultamiento del beneficiario final, documentación falsa, estructuras de fachada y otras circunstancias expresamente previstas. El artículo 16 incluye juicios en proceso por los delitos allí señalados; su aplicación requiere verificar identidad y estado procesal, sin convertir ese antecedente en una declaración de responsabilidad penal.

10. Formularios, vinculación electrónica y medios de pago: Los formularios pueden ser físicos o digitales, con mecanismos que permitan acreditar identidad y voluntad. Debe verificarse y dejarse constancia del cumplimiento de la prohibición de utilizar efectivo, piedras o metales preciosos en operaciones que, individual o acumuladamente en un mismo mes, igualen o superen USD 10.000. Este supuesto no debe confundirse con el período de agregación del RESU.

11. Beneficiario final y estructuras fiduciarias: Se exige llegar a la persona natural que controle, posea o se beneficie de al menos el 10% del capital, o sea dueña o beneficiaria de la operación. El porcentaje no sustituye el análisis de control efectivo. Para fideicomisos, la debida diligencia reforzada comprende constituyentes, beneficiarios, partícipes y personas naturales que ejerzan control efectivo. La identificación del representante como beneficiario final es residual y exige documentar que se agotaron los esfuerzos de identificación(4).

12. Personas expuestas políticamente: Deben identificarse las PEP, familiares, colaboradores cercanos y asociados y aplicarse las medidas reforzadas correspondientes. La condición se mantiene durante las funciones y hasta dos años después del cese, conforme al texto analizado. Ser PEP no determina por sí solo la negativa del servicio o la terminación de la relación.

13. Debida diligencia simplificada y reforzada: La simplificación exige identificación, verificación y un riesgo bajo o muy bajo; no procede ante sospechas o escenarios de mayor riesgo. La reforzada se aplica a niveles superiores al medio y a los demás supuestos previstos, incluyendo pagos por terceros, estructuras complejas y dificultad para identificar al beneficiario final. Comprende documentar el origen de fondos y obtener aprobación de la alta gerencia.

14. Reglas específicas para remesas y transferencias: Los prestadores de transferencias nacionales o internacionales deben aplicar los requisitos de información diferenciados para operaciones desde USD 1.000 y por debajo de ese valor. Se contemplan controles sobre billetes de USD 50 y USD 100, convenios con agentes y corresponsales y remisión anual de su información durante los primeros treinta días de enero. Estas obligaciones específicas no deben extenderse indiscriminadamente a todos los sectores.

15. Cultura de cumplimiento y capacitación: El oficial de cumplimiento debe desarrollar el programa anual con apoyo del representante legal, conservar evidencias y evaluar sus resultados. El plan de capacitación se presenta hasta el 30 de enero y forma parte del PAC. Los oficiales deben participar, como mínimo, en dos capacitaciones anuales impartidas por la UAFE o la SCVS(5).

16. Unidad de cumplimiento e independencia funcional: El artículo 26 exige una estructura mínima con oficial titular de nivel gerencial y suplente y reporte directo y exclusivo a la junta general. Prohíbe interferencias operativas, subordinación a metas comerciales y modificación de los análisis o decisiones de control por otras áreas. Deben asegurarse recursos y un mecanismo de escalamiento confidencial.

17. Designación, calificación y excepciones para varias compañías: El período de designación es de cinco años, renovable. El artículo 28 contempla reglas especiales para grupos empresariales, representantes legales hasta en tres compañías con ingresos mensuales consecutivos de hasta USD 10.000 y activos relacionados, y oficiales hasta en dos compañías inmobiliarias o constructoras bajo condiciones acumulativas, entre ellas activos e ingresos de hasta USD 300.000 por compañía y hasta diez personas ocupadas. No son autorizaciones generales: deben verificarse todos los requisitos. La gestión en línea de designación, reelección o remoción corresponde al representante legal dentro del término de cinco días; la resolución de calificación debe remitirse a la UAFE dentro del término de cinco días.

18. Perfil, inhabilidades y prohibición de tercerización del cargo: Se exige relación laboral o profesional directa, formación y los demás requisitos de calificación. La norma restringe conflictos de interés, determinados vínculos con prestadores de servicios del sujeto obligado y la tercerización del cargo. La contratación profesional directa no debe confundirse con la delegación o subcontratación de las funciones personalísimas del oficial.

19. Ausencias, desvinculación e informe de fin de gestión: Se regula el reemplazo por el suplente calificado o, en su defecto, por el representante legal. El artículo 38 prevé comunicar la sustitución a la UAFE en el término de quince días y designar un nuevo oficial en el término de treinta días. La salida exige informe de fin de gestión y trámites de desvinculación; no interrumpe las obligaciones de reporte.

20. Manual, informe anual y plan anual de cumplimiento: El manual debe compilar políticas, metodología de riesgos, debida diligencia, controles, reportes, responsables, sanciones y capacitación. Debe aprobarse por el órgano competente, socializarse, revisarse al menos anualmente y remitirse conforme al procedimiento institucional. El IAC y el PAC deben someterse a conocimiento y aprobación hasta el 31 de enero; el IAC se remite a la SCVS hasta los primeros quince días posteriores a su aprobación, conforme a las directrices aplicables.

21. Reportes, estadísticas y reserva: Se regulan ROS, NO ROS, RESU y NO RESU. El ROS comprende tentativas, independientemente del monto. El RESU comprende operaciones individuales desde USD 10.000 y múltiples que alcancen ese valor en beneficio de una misma persona dentro de treinta días. Deben mantenerse estadísticas mensuales y anuales y conservar reportes y soportes por diez años. Cuando exista comité, las operaciones y alertas deben ponerse en su conocimiento dentro del término de tres días desde la detección, sin revelar los nombres e identificación de quien se pretende reportar.

22. Conocimiento de proveedores: Deben existir expedientes individuales, verificación previa a la vinculación y calificación de riesgo. Para personas jurídicas se identifica a los socios o accionistas con participación directa o indirecta de al menos el 10% o control efectivo. La información debe actualizarse al menos cada dos años y registrarse los cambios relevantes tan pronto sean conocidos.

23. Herramientas tecnológicas y proveedores de software: El artículo 50 contempla soluciones proporcionales a la actividad, volumen y riesgos, sin formular una obligación universal de adquirir un software comercial específico. Cuando se implemente el sistema, deben observarse sus funcionalidades, revisión anual de reglas y algoritmos, seguridad, continuidad y trazabilidad. Se regulan los contratos, propiedad de datos, respaldo, reversión, experiencia mínima de cinco años del proveedor en las materias señaladas y registros correspondientes en MINTEL y SENADI. La alineación con estándares puede acreditarse mediante distintas evidencias objetivas; no debe reducirse automáticamente a una certificación determinada. La contratación no traslada la responsabilidad regulatoria.

24. Gobierno corporativo y Comité de Cumplimiento: Se distribuyen responsabilidades entre junta general u órgano competente, representante legal, cumplimiento y demás integrantes. La información de empleados y otros integrantes debe revisarse al menos anualmente, y sus cambios comunicarse en el término de quince días, Talento Humano debe emitir un informe semestral. El artículo 55 dispone conformar un comité con representación del órgano societario, representante legal o delegado, oficial de cumplimiento, área operativa, comercial o técnica y área legal cuando exista. El oficial no puede ser secretario. El comité sesiona ordinariamente una vez al mes, con convocatoria de al menos 48 horas, salvo extraordinarias; decide por mayoría simple y el presidente tiene voto dirimente.

25. Auditoría, supervisión y plazos de adecuación: La auditoría interna o el comisario, cuando corresponda, emite informe semestral. La auditoría externa de cumplimiento debe diferenciarse de la financiera; su informe se ingresa hasta el 30 de mayo de cada año y el mismo auditor puede prestar servicios por un máximo de cinco años consecutivos, con igual período de separación. La norma contempla seis meses desde la publicación para actualizar el manual y el sistema y presentarlos a la DNPLA, previa aprobación: el hito de seis meses corresponde al 27 de abril del 2027. Las compañías que adquieran posteriormente la calidad de sujetos obligados disponen de tres meses para designar y calificar al oficial e implementar manual y sistema. Durante la adecuación deben mantenerse los controles vigentes compatibles con la nueva normativa.

III. RÉGIMEN DE SANCIONES APLICABLES. –

• Sanciones internas: La compañía debe prever sanciones y procedimientos por incumplimiento de las políticas, procesos y controles de prevención. El artículo 10, literal f), exige que consten en el reglamento interno y el manual. Su aplicación debe estructurarse respetando el régimen jurídico correspondiente a cada persona y sin trasladar automáticamente sanciones laborales a socios, administradores o prestadores independientes.
• Responsabilidad de los órganos de gobierno y del representante legal: Deben garantizar recursos, independencia, aprobaciones y cumplimiento de las obligaciones. La falta de gestión oportuna de la desvinculación del oficial puede generar las sanciones previstas en el ordenamiento.
• Responsabilidad del Comité de Cumplimiento: El incumplimiento comprobado de las funciones puede dar lugar a sanciones a sus integrantes conforme al ordenamiento aplicable. No debe asumirse una responsabilidad automática por la sola pertenencia al comité.
• Descalificación del oficial: La DNPLA puede resolver motivadamente la descalificación por incumplimiento de requisitos, documentación incompleta, alterada o errónea o concurrencia de inhabilidades y prohibiciones. Debe distinguirse esta medida del régimen general de sanciones administrativas.
• No presentación del manual: La resolución califica esta conducta como infracción grave y remite su sanción a la Ley Orgánica de Prevención, Detección y Combate del Delito de Lavado de Activos y de la Financiación de Otros Delitos.
• Observaciones en el certificado de cumplimiento y procedimiento sancionador: Los incumplimientos se registran como observaciones en el CCO, sin perjuicio del procedimiento administrativo sancionador. La resolución remite las sanciones a la ley y demás normativa aplicable; no establece una tabla autónoma de multas que permita atribuir un monto específico a cada incumplimiento desde su solo texto.
• Acciones remediales obligatorias: La DNPLA puede imponer cronogramas de cumplimiento forzoso instrumentados mediante acta suscrita por el representante legal y el oficial. Estas medidas no deben confundirse con una exoneración de eventuales responsabilidades.

IV. CONCLUSIONES Y RECOMENDACIONES. –

Se recomienda implementar un plan de adecuación progresivo, con responsables, entregables y fechas definidas, priorizando las obligaciones vigentes, la independencia del oficial de cumplimiento, la identificación del beneficiario final, los mecanismos de reporte y la actualización del sistema de prevención, verificar que la compañía se encuentre comprendida en el ámbito subjetivo y material de la resolución. En particular, distinguir las obligaciones de los sujetos obligados de aquellas aplicables a actividades excluidas de reporte, y considerar la regulación sectorial correspondiente a las administradoras de fondos y fideicomisos.

(1)Referencia: Artículo 2.- Alcance.

(2)Referencia: Artículo 5.- Sección II.

(3)Referencia: Artículo 7.- Etapas de la administración de riesgos; Artículo 8.- Factores de riesgos del lavado de activos y la financiación de otros delitos, y Artículo 9. – Matriz de riesgos.

(4)Referencia: Artículos. – 18 y 23.

(5)Referencia: artículo 25.- Cultura de cumplimiento y programas de capacitación.

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